Artículo 348 bis – Ley de Sociedades de Capital

La Ley 25/2011, de 1 de agosto introdujo en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010, de 2 de julio), el artículo 348 bis, cuyo texto se reproduce más adelante, amparando el derecho del socio minoritario al reparto de dividendos cuando existieran beneficios en la cuenta de resultados de las sociedades.

En caso de que no existiera tal distribución, se podría ejercer un derecho de separación en el plazo de un mes desde la Junta que hubiera acordado no distribuir beneficios (al menos una tercera parte de los beneficios propios repartibles), que implicaba, en caso de no llegarse a un acuerdo, la valoración de las acciones o participaciones por técnico independiente designado por el Registro Mercantil –y a cargo de la sociedad– y el reembolso de su importe al socio que hubiera ejercido tal derecho de separación. (Artículos 353 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital)

Tal novedad legislativa, de gran repercusión práctica, y que venía a reconocer un derecho que –hasta la fecha– solo tenía amparo real vía judicial ejerciendo alegando perjuicio al accionista minoritario, fue sin embargo sucesivamente suspendida en su aplicación (Ley 1/2012, de 22 de junio; RDLey 11/2014, de 5 de septiembre y Ley 9/2015, de 25 de mayo).

El plazo de suspensión de la normativa previamente citada finaba en el 31 de diciembre de 2016 y –he aquí la novedad–  en la actualidad, en plena fase de formulación de cuentas por los órganos de administración sociales, el citado artículo 348 bis está plenamente vigente y puede ser legalmente alegado por el socio en el momento de aprobación de las cuentas anuales y la correspondiente propuesta de aplicación del resultado.

Sirva por ello esta breve nota como recordatorio de la norma, cuyo texto legal reproducimos a continuación.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

(…)

Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.

  1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.
  2. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
  3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas.

(…)

Distribución de dividendos y derecho de separación
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